第409章 关于成立集团公司的讨论（1）（2 / 2）

“师兄，现在方便吗？请一起到小会议室，有重要事情商量。”上原俊司说道。

丰增翼有些疑惑，但还是立刻站起身：“好的，是关于哪方面？”

“等人齐了一起说吧。”上原俊司没有直接回答。

小会议室中间摆放着椭圆形的会议桌，旁边立着一块白板。

丰增翼最先坐下，富泽正太郎也很快赶到，毕竟新世纪食品就在制作公司的对门，最后到来的是冈田斗司夫，他年轻的面庞上戴着标志性的黑框眼镜，显得有些匆忙。

等众人落座后，很快大谷惠美也将吩咐的茶水和水果送了进来。

上原俊司见人都到齐了，便开口道：“请各位过来，是想初步探讨一下我名下几家公司未来整合的可能性，一来呢，目前几家公司各自为战，在资源上没能形成很好的整合；二来呢，去年我就跟富泽桑和师兄讨论过，我打算辞去新世纪食品、新世纪制作两家公司的社长一职，专心新专辑的准备与录制。”

他的话音刚落，小会议室里陷入了一片短暂的寂静，仿佛连空气都凝固了几秒，每个人的脸上都浮现出不同程度的惊讶和思索。

“之前我初步有了一些想法，但具体的法律和操作路径，需要听一听外河桑的专业意见，也请大家一起参与探讨。”

说完后，上原俊司看向外河太郎，“外河桑，请你基于我刚才给你的资料，谈谈你的设想吧。”

外河太郎站起身，走到会议室前方的白板旁，拿起一支黑色的马克笔。“那么，米娜桑，我就基于社长的初步构想，以及霓虹现行《公司法》和《证券交易法》的框架，谈一谈我个人对于整合四家企业，组建集团化结构的一些不成熟想法。”

他在白板中央写下了“株式会社新世纪控股集团（暂定名）”，并在外面画了一个圈。

“首先，是核心架构的问题。”

外河太郎用笔点了点这个核心圈，“社长目前个人全资持有‘新世纪投资公司’，这家公司目前业务相对单纯，资产清晰。我的建议是，将这家公司进行改组，更名为‘株式会社新世纪控股集团’，使其成为未来整个集团体系的母公司，也就是控股公司。”

新世纪投资公司是上原俊司当初为了他所持有的那25%的华纳先锋（现华纳新世纪）股权特意成立的空壳公司，注册地址就是代官山的那幢一户建，连公司挂名的员工也是他的父母。

当然新世纪投资公司现在除了华纳先锋的股权外，还持有秋元康个人事务所15%的股权，以及王洋担任社长的新世纪自然天堂度假村运营公司100%的股权。

外河太郎顿了顿，看向众人，特别是看向上原俊司：“之所以选择投资公司升级，而非其他实体，主要是基于以下几点法律和实务考量：第一，投资公司本身就有持有和管理资产的职能，定位契合；第二，其股权结构简单（上原俊司100%持股），在后续股权转移操作上最为便捷，没有其他股东需要协调；第三，可以避免直接动用已运营成熟的实业公司（如食品公司或制作公司）作为母公司，减少对现有业务体系的干扰。”

冈田斗司夫推了推眼镜，若有所思地点点头。富泽正太郎则表情严肃，认真记录着要点。丰增翼靠在椅背上，目光随着外河太郎的笔尖移动。

“控股公司成立后，将不直接插手各子公司的日常运营业务。”

外河太郎继续说道，“它的主要职能将定位在：集团整体战略规划、重大投资决策、高层人事任免、统一的财务管理和资金调配、集团法务与风险控制等。换句话说，控股公司负责定方向、管资源、控风险，而各子公司则在集团战略框架下，拥有充分的运营自主权，专注于各自的业务领域。”

他在白板上画出了几条线，从“控股集团”连接到另外几个方框。

“接下来，是各个子公司的整合路径。这需要根据每家公司的股权性质和上市的stat，采取不同的方式。”外河太郎在白板上分别写下了“新世纪食品（上市）”、“新世纪制作（非上市）”、“新世纪动画（非上市）”和“新世纪自然天堂度假村运营公司（非上市）”。

“我们先从相对简单的非上市公司开始。”他将马克笔指了指“新世纪制作”。

“制作公司目前股权结构是社长持股85%，丰增桑持股15%。整合方案有两种思路：其一，社长将持有的85%股权转让给控股公司，丰增桑保留15%股权，这样制作公司就成为控股公司持股85%的子公司。其二，丰增副社长也将15%股权转让给控股公司，换取现金或控股公司的股权。但我个人建议采用第一种方案，这样能保持制作公司经营团队的稳定性，避免现金支出或稀释控股公司股权。”

丰增翼闻言，微微颔首，表示认可。

“其次是新世纪动画，”外河太郎的笔移到下一个框，“社长个人100%持股，操作最简单，直接通过股权转让协议，将100%股权转移至控股公司名下即可，动画公司将成为控股公司的全资子公司，冈田社长您的职位和职责不会因此改变。”

冈田斗司夫笑了笑：“我只要还能继续做动画就行。”

“然后是新世纪自然天堂度假村运营公司，”外河太郎指向最后一个非上市实体，“作为新世纪投资100%持股的子公司，在新世纪投资公司升格后，将自动成为控股公司的全资子公司，与新世纪制作、新世纪食品、新世纪动画这三家公司平级。王洋社长继续负责运营。需要说明的是，度假村运营公司向社长个人持有的bVI公司支付租金的事宜，不受此次股权转让的影响，相关合同继续有效。”

介绍完非上市公司，外河太郎将马克笔重点放在了“新世纪食品”上。

“最后，也是整合过程中最复杂的一环——已经上市的新世纪食品公司。”

他在“新世纪食品”对分散，社长个人持股35.36%，是单一最大股东，但并未绝对控股。我们要做的，是通过合法合规的方式，让新成立的控股集团，能够有效地实现对食品公司的控制，同时尽可能保持其上市地位，利用资本市场优势。”

会议室内安静下来，所有人的目光都聚焦在外河太郎和白板上的“新世纪食品”几个字上。

整合成功与否，关键就在于这家已上市、股权结构复杂的公司。

“直接由控股公司收购食品公司流通在外的所有股权以实现私有化，理论上可行，但成本极高，且会失去上市平台。”

外河太郎开始阐述核心方案，“因此，我们的目标是‘实质控制’，而非‘完全拥有’，具体操作可以分为几个步骤。”

他在白板上写下了“第一步：核心家族表决权委托”。

（未完待续）

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